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中国移动有限公司  （股东特别大会）     会议资料                                                                目 录关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的                  会议须知  为确保中国移动有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东在公司法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：  一、公司根据注册地中国香港的法律，《中华人民共和国证券法》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及《中国移动有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。  二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。  三、公司股东参加本次会议，依法享有《组织章程细则》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。会议主席可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。  四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于 2022 年 12 月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国移动有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的通知》（以下简称“《股东特别大会通知》”）中的投票注意事项。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好本次会议秩序。  五、本公司将根据届时香港特别行政区政府发出的规定或指引举行本次会议。如根据前述政府规定或指引需更改本次会议安排的，本公司将另行发布通知。  六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。                       会议议程现场会议时间：2023 年 1 月 11 日上午 10 点整现场会议地点：中国香港湾仔港湾道一号香港君悦酒店大会议厅网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统        通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间        段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的        投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：中国移动有限公司董事会会议议程：  一、会议主席宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况  二、会议主席宣读会议议案，与会股东及股东授权代理人对议案进行审议  非累积投票议案  议案一：《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的议案》  三、股东发言及提问  四、现场投票表决及统计现场投票结果  五、会议主席宣布本次现场会议结束  六、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）会议议案之一关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关                 联交易金额上限的议案各位股东：     因公司日常经营活动需要，公司拟与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）签订《商务定价协议》和《服务协议》，由中国铁塔向公司提供铁塔租赁服务等相关服务，该等交易构成日常关联交易，具体情况如下：     一、日常关联交易的基本情况     （一）前次日常关联交易的执行情况     公司 2022 年度日常关联交易的执行情况如下：                                           单位：亿元序号     关联人         关联交易内容        预计金额上                                           实际发生金额                                    限              费用化支出：铁塔相关资产租赁与维              护、包干电费、租赁负债利息支出等              使用权资产新增                 95           36.33     （二）日常关联交易的预计情况     公司 2023 年度日常关联交易的预计情况如下：                                           单位：亿元序号      关联人             关联交易内容               金额上限              费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电              使用权资产新增                               700     公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于 2023 年度使用权资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月   二、关联方介绍和关联关系   （一）关联方的基本情况   中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街 9 号中国铁塔产业园，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3,232.59 亿元，净资产 1,893.54 亿元，营业收入 865.85 亿元，2021 年度净利润 73.28 亿元。   中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔   （二）与上市公司的关联关系   公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（三）项的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。   三、关联交易的主要内容及定价原则   《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：   （一）协议双方   （二）协议有效期   《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自 2023 年 1 月 1 日至   （三）交易内容   中移通信从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：存量塔类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品）和新建塔类产品（指存量铁塔以外的塔类产品）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。  （四）定价原则  中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。  （1）新建铁塔  就中国铁塔向中移通信提供新建铁塔，定价公式为:              标准建造成本  基准价格 = （Σ            ×（1+折损率） + 维护费用）×（1+ 成本加成率）               折旧年限  产品价格=基准价格×（1-共享折扣 1）+（场地费+电力引入费）×（1-共享折扣 2）  为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将 31 个省分为 4 类地区，分别取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按 2%取值，成本加成率按 10%取值。场地费和电力引入费采用包干收费或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：  共享折扣 1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予 32.4%的折扣，而三家共享则给予 42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。  共享折扣 2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。  （2）存量铁塔             新建标准建造成本  基准价格 =(Σ              ×折扣比例×(1+折损率)+维护费用)×(1+ 成本加              新建折旧年限成率)  产品价格=基准价格×(1-共享折扣 1)+场地费×(1-共享折扣 2)                        Σ 评估值 /存量折旧年限 折扣比例 =          Σ（Σ 分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。  共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于 2015 年 10 月 31 日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按 27.6%计费、场地费按费两家共享按 70%、三家共享按 40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按 57.6%、场地费按 45%计费。  考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。  （五）付款条款  每月 25 日前支付上月服务费。  公司董事会授权管理层或相关人士与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》并办理相关事宜。  四、对上市公司的影响  公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补，公司按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。公司认为，与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有助于公司快速高效建设无线网络，支撑公司业务高品质发展。通过共同使用通信铁塔及相关资产，公司将受益于共享资源的优势，同时有助于公司节省资本开支。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。  请各位股东审议。

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